深化改革创新 携手共创未来

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发布时间:2018-11-01 21:45

深化改革创新 携手共创未来

2018-11-01 21:16来源:全景网国企/改革/医药

原标题:深化改革创新 携手共创未来

   云南白药公布重大资产重组方案

云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)自2016年启动混合所有制改革以来,先后引入新华都、江苏鱼跃两方股东,形成了市场化的体制机制,保持了企业持续健康成长的势头。面向充满挑战和机遇的未来,云南白药积极谋划发展战略,推动企业的进一步改革和全面创新,以实现云南白药更大更强更优而努力。

11月1 日晚间,云南白药集团股份有限公司(以下简称“云南白药”或“上市公司”)发布公告,对外披露吸收合并白药控股的交易预案,正式启动下一阶段的深化改革。

根据方案,云南白药拟向云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份,换股吸收合并白药控股,实现整体上市。交易完成后,白药控股的全部资产、负债及其他权利与义务均由上市公司承继。同时,为确保吸并完成后省国资委与新华都所持有上市公司的股份数量一致,白药控股将定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。公告亦明确,白药控股层面的定向减资与两级主体的吸收合并互为前提,若其中任何一项未获得监管部门批准,则两项交易均不生效。据测算,若此方案最终落地,上市公司股权比例为省国资委与新华都及其一致行动人均持股25.10%,云南合和持股8.19%、中国平安持股7.65%、江苏鱼跃持股5.58%。

同时,根据披露方案测算,本次吸并交易规模预计将突破500亿元,成为2018年以来A股市场最受瞩目的并购交易之一。首先,本次吸并充分彰显了云南省委、省政府坚定推动国企深化改革的决心与魄力,将白药控股混改成果及时转化为上市公司的发展动力。其次,本次吸并为上市公司注入大体量资金,不仅能有效提升云南白药现有业务资源的市场竞争能力,而且充分体现了云南白药加快实施公司发展战略布局的坚定决心。同时,本次吸并的每股发行价格为上市公司股票停牌前20日均价,即76.34元/股,在当前资本市场整体下行的背景下,选用高于上市公司停牌时的价格,大股东对上市公司未来信心可见一斑,充分保护了中小股东的实际利益。

云南白药通过吸收合并整体上市,将白药控股和云南白药上市公司“合二为一”,保持了混合所有制改革的既定原则和目标,切实践行了国家政策导向,有效地优化了云南白药的内外部资源配置,以更加规范化、市场化的体制机制推进“新白药、大健康”的发展战略,为将云南白药打造成为具有强大国际竞争力的健康产品供应商和医药解决方案服务商的发展目标迈出了坚实的一步。

一、 本次吸收合并是建立在白药控股混改取得初步成功的基础上

根据党的十八大关于国有企业改革的战略布置,探索云南国企全面深化改革以及国企混改的成功之道;为了将云南白药做得更大更强更优,引领和推动云南医药制药业的发展,构建云南大健康产业更强大的制造业支撑,云南省委省政府大力推进了白药控股等国有企业的混改的试点工作。

在省委省政府的正确的领导下,白药控股公司的混合所有制改革于2017年底基本完成,形成了省国资委 45%、新华都 45%、江苏鱼跃10%的股权结构,完善了公司治理结构,进行了公司董高监团队的市场化选聘,建立了更为市场化的管理体制和决策机制,全面实现了云南白药混改前一阶段改革的总体目标。

经过一年来的过渡与磨合,混改各方已充分认可了白药控股市场化的管控模式,企业经营业绩稳定增长。2017 年白药控股营业收入较上年增长 8.34%,利润总额增长 32.21%,净利润增长 39.56%。上市公司(即白药集团)股价从 68.61 元/股持续上涨,进入“千亿”市值企业行列。2018年,在国际国内各种变化影响下,中国医药市场和药企的增长都受到较大影响,尽管如此,公司仍然保持了持续增长的势头。今年前三季度,公司业绩实现了稳步的增长,营业收入较去年同期增长9.53%,归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长了4.88%。

同时,混改后的云南白药积极寻求发展机遇,先后与多所国内知名高等院校及其医学部、国内外大型跨国药企、生物药创新研发型企业开展多种形式的合作。为推进进入国际市场的战略布局,公司投资了香港上市公司雅各臣公司和万隆公司,初步建立了公司的海外业务拓展平台。

综上,在当前阶段继续推进云南白药深化改革的基本条件已经成熟。

二、 本次吸收合并的必要性和重要性

在当前两级主体并存的情况下,若白药控股直接进行医药产业投资,就面临着必须解决的问题:1、白药控股与上市公司的潜在的同业竞争风险必将凸显;2、白药控股集中了相对大量的资金资源,而上市公司又集中了主要的制造、市场、研发和人力等经营资源,发展的战略资源急需整合;3、在云南白药的发展过程中所打造的相对稳定且卓越的经营团队,已成为企业的核心竞争力之一,通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善,有利于核心管理团队的稳定。因此, 白药控股和白药集团两级主体合并迫在眉睫。

通过本次吸并,一是可以有效解决两级主体得潜在同业竞争风险;二是有利于云南白药优质资源的整合,通过撬动超过 1000 亿元的更大体量资金,打造具备较强的国际竞争力的产业并购平台;三是有利于向资本市场传递企业发展信心。在当前中国股市持续走低的形势下,公司股东将大量资金投入市场,不仅表明了主要股东们对企业长期发展的良好预期,也表现了企业对中国股市和经济发展前景充满信心,对提振市场信心起到积极的作用。

三、 本次吸并是云南白药混合所有制改革的进一步深化

近日,国务院副总理刘鹤指出:要从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位,扎实推进国有企业改革,尤其要抓好混合所有制改革,提高国有资本配置效率;要坚持“两个毫不动摇”,一方面毫不动摇地巩固和发展公有制经济,另一方面毫不动摇地鼓励、支持、引导非公有制经济发展,实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。同时,国家发改委公开发布的《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》亦明确,支持各地省属国有企业在集团公司层面开展混改并鼓励推进企业员工持股。

1、本次吸并是云南白药改革整体部署的重要组成部分,将坚持“四个不变”的改革原则:

(1)核心持股结构不变。白药控股的混改形成了国资委、新华都各持有45%的股权,并列第一大股东的股权结构。本次吸并,在通盘考虑白药控股及云南白药上市公司两级公司持股情况的前提下,由白药控股回购部分新华都持有白药控股的股份,确保交易后云南省国资委与新华都在上市公司持股同为25.10%,并且后续任何一方增持,均须获得对方同意。因此,本次吸并后,国资委和新华都将成为白药集团的并列第一大股东,形成了企业的国有资本与民营经济互商互补,共存共进的局面。

(2)股份长期锁定安排不变。本次交易完成后,三方股东承诺延续前次白药混改中引入股东的长期股权锁定安排,省国资委、新华都、江苏鱼跃的锁定期内不得转让其所持上市公司股权,该锁定安排高于现行规范要求,确保云南白药股权结构长期稳定,充分体现了三方股东携手企业长远发展的决心和诚意。

(3)市场化体制机制不变。白药控股通过实施混合所有制改革,建立了市场化的决策和激励机制。通过本次吸收合并,有效简化管理层级,强化了决策和运营上的市场化体制机制,将大大提高企业经营效率和市场竞争力。同时,上市公司将同步推出员工持股计划,将核心经营、技术团队利益与公司的发展深度绑定,激发干事创业热情,维护团队长期稳定,引领云南白药的创新突破与跨越发展,向资本市场传递对公司未来发展的信心,放大资源整合效果,支撑云南白药整体做大做强做优。

(4)云南白药发展既定目标不变。云南白药会坚定不移地贯彻省委省政府对企业发展目标,为实现千亿营收和百亿利润的目标而努力,引领云南医药产业和大健康产业的加快发展。作为一家百年老店,云南人民和政府都寄予了热爱和厚望。因此,云南白药将秉承以“药”为核心的产业定位,坚守“传承不泥古、创新不离宗”的发展理念,伴随着企业体制机制的不断优化,重量级资本和优质经营资源的重组整合,在全新的市场竞争格局和发展机遇面前,将云南白药打造成为代表中国创新医药产品参与国际竞争的一张名片。

2、本次吸并在公司治理结构和员工激励上实现了进一步的市场化改革

(1)本次吸并实现了治理结构的进一步优化。本次吸并后,云南白药治理结构将进一步扁平化,公司决策机制和程序更加理性和完善。同时,上市公司的治理原则,包括独立董事制度、公开透明的信息披露、上市公司的政府监管、社会全面监督等在云南白药整体实现,云南白药全面的公众化和社会化将促进企业更加深化市场化改革的步伐。

(2)首次实施员工持股计划。实施员工持股计划是国有企业改革的重要内容和标志。在白药控股混改时,其核心经营团队均已遵循市场化机制聘任,然而无论在控股层面或者是上市公司层面都没有实施对核心团队长期激励。按照深化国企改革的原则和要求,本次项目将同步实施员工持股计划,将核心员工的利益与企业长期发展紧密联系起来。不仅进一步完善了市场化的股权激励机制,有利于维持核心人员的长期稳定,也向资本市场传递对公司未来发展的信心。

四、本次吸并是落实云南白药长期战略发展目标的重要步骤

近年来,中国大众和市场对优质创新药、优质仿制药、优质原料药、优质护理和快消品、优质医疗服务体系的需求日益增长,加之生物技术和生命科学惊人的发现和创新,同时云计算、大数据、人工智能、区块链为代表的数字化技术与医药产业的深度融合,提供了满足这些需求的技术可能性。所有这些变化,都将大力推动医药产业转型升级,并加速产业资源整合和新业态涌现。

云南白药的使命和愿景是为人类健康提供安全有效的产品和服务,为患者的需求提供全方位的解决方案和支撑体系,成为云南乃至中国大健康产业的领跑者,成为具有强大国际竞争力的健康产品供应商和医药解决方案服务商。未来五年或者十年,云南白药有决心实现对原有的管理运营方式和价值创造模式的彻底改造,以重构自身的价值体系、组织模式、流程机制、产业布局。

云南白药以“伤科圣药”而享誉全球,药品板块仍会是云南白药的核心支柱和产业根基,但随着产业边界不断被打破和重新定义,将不再局限于传统中医药的产业范畴,而是要充分理解和适应患者和客户们的需求变化,顺应大众生活方式的变化趋势和世界医药产业的发展潮流。云南白药将基于吸并后形成的资金优势、品牌优势、渠道优势和完全市场化的体制机制优势,一方面巩固和提升现有药品板块、个人护理和快消品板块、医药商业板块和药材资源板块等业务,另一方面将聚焦新的战略重点,着力打造以骨伤科为核心的医疗生态圈,着力打造引进消化与自主研发相结合的、具有持续创新能力的医药制造体系,这两个核心领域,通过战略合作、引进开发、投资并购、服务创新等多措并举来打造云南白药新的竞争优势和盈利能力。返回搜狐,查看更多

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